《民法总则》第六十四条法人变更登记
法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。
【新旧法条对比】
《中华人民共和国民法通则》
第四十四条企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。
企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
【相关规定】
1.《中华人民共和国公司法》
第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公
司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
2.《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十八条公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第二十九条公司变更住所的，应当在迁人新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁人新住所前向迁人地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁人地公司登记机关。
第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之曰起30日内申请变更登记。
第三十一条公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之曰起30口内申请变更登记。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三十二条公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之曰起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
第三十三条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
第三十五条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第三十七条公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
第三十八条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
第三十九条变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
第四十条公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的申请书；
（二）人民法院的裁判文书。
3.《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
第十七条企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。
第十八条企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
第十九条企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。
4.《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》
第三十五条企业法人根据《条例》第十七条规定，申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）原主管部门审查同意的文件；
（三）其他有关文件、证件。
第三十六条企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
登记主管机关在核准企业法人减少注册资金的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。
第三十七条企业法人在异地（跨原登记主管机关管辖地）增设或者撤销分支机构，应向原登记主管机关申请变更登记。经核准后，向分支机构所在地的登记主管机关申请开业登记或者注销登记。
企业法人在国外开办企业或增设分支机构，应向原登记主管机关备案。
第三十八条因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记；因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记；因合并而终止的企业应当申请注销登〖己。
第三十九条企业法人迁移（跨原登记主管机关管辖地），应向原登记主管机关申请办理迁移手续;原登记主管机关根据新址所在地登记主管机关同意迁人的意见，收缴《企业法人营业执照》，撤销注册号，开出迁移证明，并将企业裆案移交企业新址所在地登记主管机关。企业凭迁移证明和有关部门的批准文件，向新址所在地登记主管机关申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。
第四十条企业法人因主管部门改变，涉及原主要登记事项的，应当分别情况，持有关文件申请变更、开业、注销登记。不涉及原主要登记事项变更的，企业法人应当持主管部门改变的有关文件，及时向原登记主管机关备案。
第四十一条外商投资企业改变登记注册事项，应当申请变更登记。申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
（一）董事长签署的变更登记申请书；
（二）董事会的决议；
（三）变更股东、注册资本、经营范围、营业期限时应提交原审批机关的批准文件。
法律、法规及国家T.商行政管理总局规章规定设立分支机构需经审批的，应提交原审批机关的批准文件。
外商投资企业变更住所，还应提交住所使用证明;增加注册资本涉及改
变原合同的，还应提交补充协议；变更企业类型，还应提交修改合同、章程的补充协议；变更法定代表人，还应提交委派方的委派证明和被委派人员的身份证明；转让股权，还应提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，以及受让方的合法开业证明和资信证明。
外商投资企业董事会成员发生变化的，应向原登记主管机关备案。
第四十二条经营单位改变营业登记的主要事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照企业法人变更登记的有关规定执行。
第四十三条外商投资企业设立的分支机构改变主要登记事项，应当申请变更登记。变更登记的程序和应当提交的文件、证件，参照外商投资企业变更登记的有关规定执行。
第四十四条登记主管机关应当在申请变更登记的单位提交的有关文件、证件齐备后30日内，作出核准变更登记或者不予核准变更登记的决定。
5.《中华人民共和国中外合作经营企业法》
第七条中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。
6.《中华人民共和国外资企业法》
第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
7.《中华人民共和国外资企业法实施细则》
第十七条外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
8.《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》
第十五条集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准。
9.《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》
第十五条企业分立、合并、迁移、停业、终止以及改变名称、经营范围等，须经原批准企业设立的机关核准，向当地工商行政管理机关和税务机关办理变更或者注销登记，并通知开户银行。
10.《企业法人法定代表人登记管理规定》
第六条企业法人申请办理法定代表人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：
（一）对企业原法定代表人的免职文件；
（二）对企业新任法定代表人的任职文件；
（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。第八条法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企
业法人应当申请办理法定代表人变更登记。
第四条有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
（四）因犯有贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（七）个人负债额较大，到期未清偿的；
（八）有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
11.《事业单位登记管理暂行条例》
第十条事业单位的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关办理变更登记。
第十九条事业单位有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令限期改正；情节严重的，经审批机关同意，予以撤销登记，收缴《事业单位法人证书》和印章：
（一）不按照本条例的规定办理变更登记、注销登记的；
（二）涂改、岀租、出借《事业单位法人证书》或者岀租、出借印章的；
（三）违反规定接受、使用捐赠、资助的。
事业单位违反法律、其他法规的，由有关机关依法处理。
12.《事业单位登记管理暂行条例实施细则》
第五条事业单位设立、变更、注销，应当依照条例和本细则向事业单位登记管理机关（以下简称登记管理机关）申请登记或者备案（以下统称登记）。登记管理机关对符合法定条件的登记申请应当核准登记。
第四十五条事业单位的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。
变更名称、法定代表人、宗旨和业务范围、经费来源的，应当自出现依法应当申请变更登记的情况之日起30个工作日内，向登记管理机关提出申请。变更住所的，应当在迁人新住所前向登记管理机关提出申请。
开办资金比原登记的开办资金数额增加或者减少超过20%的，应当申请变更登记。
第四十六条事业单位申请变更登记，应当向登记管理机关提交法定代表人签署的事业单位法人变更登记申请书和《事业单位法人证书》副本复印件。
因变更事项的不同，还应当提交其他相应文件：
（一）变更名称的，提交审批机关批准文件；
（二）变更住所的，提交新住所证明文件；
（三）变更宗旨和业务范围且内容涉及资质认可或者执业许可的，出示相应的资质认可证明或者执业许可证明，并提交其复印件；
（四）变更法定代表人的，提交事业单位法定代表人登记申请表、现任法定代表人免职文件、拟任法定代表人任职文件和居民身份证复印件或者其他身份证明文件；
（五）变更经费来源的，提交经费来源改变的证明文件；
（六）变更开办资金的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。第四十七条事业单位因合并、分立改变登记事项的，应当申请变更登记。
第四十八条登记管理机关对事业单位变更登记申请应当自受理之曰起30个工作日内办结。准予变更登记的，向其颁发变更后的《事业单位法人证书》，收缴变更前的《事业单位法人证书》，变更名称的还应当收缴变更前的单位印章。
第四十九条事业单位变更名称和法定代表人的，应当自领取《事业单位法人证书》之日起60个工作日内，将变更后的单位印章的印迹和新任法定代表人的签字及印章的印迹向登记管理机关备案。
第五十条事业单位变更名称、住所、法定代表人等登记事项的，由登记管理机关予以公告。
【相关观点】
一、法人登记事项的变更
登记设立的法人，其应登事项均可能发生变更，如名称、经济性质、代表机关、注册资金、开支机构、住所等，其中一项或者几项发生了变更。法人业务经营范围可因法人性质的变化、社会生产和生活的客观需要而扩大或缩小，或从事新的业务经营项目。法人业务经营范围的变更关系到法人民事权利能力和民事行为能力的范围，故属于重要事项的变更，应依法进行变更登记。法人财产的变更包括法人对其原有财产的增加或减少，发行或增发股票、债券等重大的变更。法人名称、住所的变更亦属本法所规定的“其他重要事项的变更”之列，应当向工商行政管理机关办理登记并公告，否则不能发生变更的效力。
—唐德华、高圣平主编：《民法通则及配套规定新释新解（上）》，人民法院出版社2003年版。
二、企业章程的有关内容和登记注册事项的变更
企业其他事项的变更，主要是指企业章程的有关内容和登记注册事项的变更。这些变更主要有：
1.企业名称的变更，企业名称的变更是指企业改变原来登记注册的名称，而启用新的企业名称。企业名称，可以单独变更，也可以由于企业合并、分立或其他注册事项的变更而改换企业名称。
2.企业法定代表人的变更。企业法定代表人的变更是指企业原先注册登记的法定代表人，如有限责任公司或股份有限公司的董事长或者国有企业的厂长（经理）因撤职、免职、离职，或者由于其他原因丧失了原有法定代表人资格，产生了新的法定代表人。
3.企业注册资本的变更。企业注册资本的变更是指企业设立注册登记时，注册资本总额的变更。企业一般要遵循资本不变原则，企业注册资本的变更一般是指企业为扩大生产经营范围，增加资本投人时，而带来的注册资本的变更；或者因企业合并或分立而带来的公司注册资本的变化。当然，在坚持资本不变原则的前提下，企业由于资本过剩而防止资本浪费，或因企业亏损，注册资本事实上已减少，企业也可以按照法定的条件和程序减少注册资本。
4.企业生产经营范围的变更。企业成立后，随着情况的变化扩大、缩小或改变原来登记注册的经营范围，这就是企业生产经营范围的变更。
除此之外，其他事项的变更还包括：企业住所的变更、分支机构的变更、经营期限的变更等等。这些变更同样要修订企业章程，并办理变更登记。
——唐德华、高圣平主编：《民法通则及配套规定新释新解（上）》，人民法院出版社2003年版。
三、企业法人变更登记的程序
变更登记指企业法人和经营单位因分立、合并、迁移或企业登记注册事项发生变更时所应履行的法定程序。
企业登记注册事项一经核准即具有法律效力，不得随意变更，如要变更，应按登记法规向原登记注册机关申请办理变更登记。
《企业法人登记管理条例》第17条规定：“企业法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、经营
期限，以及增设或者撤销分支机构，应当申请办理变更登记。”
《企业法人登记管理条例》第19条规定：“企业法人分立、合并、迁移，应当向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者注销登记。”
1-申请变更登记应提交的文件、证件。
(1)法定代表人签署的变更登记申请书；
(2)原主管部门审查同意的文件；
(3)其他有关文件、证件。
2.变更登记程序。《企业法人登记管理条例》第19条规定：“企业法人申请变更登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。”
企业法人申请变更登记的项目不同，在变更程序上也有所区别：
(1)注册资本的变更。企业法人变更注册资本，除应提交办理一般登记事项变更所应提交的文件外，还应提交资金信用证明或者验资证明。减少注册资本不得低于法定注册资本最低限额。登记注册机关在核准企业法人减少注册资本的申请时，应重新审核经营范围和经营方式。
(2)分支机构的变更。企业法人的分支机构是本企业附属的非独立核算单位，它隶属于企业法人，在企业法人申请开业登记时已经核准，对外由企业法人统一行使职权，参与市场经济活动。
企业法人在本地增设或者撤销分支机构，变更后的分支机构仍旧同一个登记注册机关监督管理，应向原登记注册机关申请办理变更登记。
企业法人在异地(跨原登记注册机关管辖地)增设或者撤销分支机构，变更后的分支机构分别为两个或两个以上不同管辖地区登记注册机关监督管理，为此，企业法人应先向原登记注册机关申请变更登记，经核准后，再向分支机构所在地的登记注册机关申请开业登记或者注销登记。
(3)企业法人分立、合并。企业法人的分立，是指某一个企业法人分开设立成两个或两个以上的企业法人。企业法人的分立，应根据不同情况办理相应的登记。对因分立而保留的企业，应申请变更登记；因分立而新办的企业应当申请开业登记。
企业法人合并时，登记主管机关应根据不同的情况，分别办理不同的登记：
①两个或两个以上的企业法人合并后，原来的企业法人不再存在，而形成一个新的企业法人，原来的企业法人应申请注销登记，新成立的企业法人应申请开业登记。
②两个或两个以上的企业合并，其中一个企业法人仍然存在，其他企业法人并人该企业法人之中，则继续存在的企业应申请变更登记，其他企业法人应当申请注销登记。
【相关案例】
1.向公司登记机关申请变更登记的义务主体为公司
一杨华等与邵月民等请求变更公司登记纠纷上诉案案例要旨：公司股权发生变更，公司应及时向公司登记机关申请变更登记。向公司登记机关申请变更登记的义务主体为公司，并非公司的股东，也并非案涉股权受让人或出让人。
案号：(2014)东中法民二终字第45号审理法院：广东省东莞市中级人民法院
来源：中国裁判文书网
2.公司登记事项变更的，应办理变更登记
——尚某诉吕某一般股东权案
案例要旨：公司应当将股东的姓名以及出资额向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
来源：应新龙主编：《2006年上海法院案例精选》，人民法院出版社2008年版。
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